Разработка модели Arnage началась в середине 90-х гг., когда марка ещё принадлежала концерну Vickers. К тому времени седаны Brooklands и Turbo безнадёжно устарели, как и вся остальная продукция компании. На их модернизацию требовалось слишком много финансовых ресурсов, поэтому единственным выходом из этой ситуации стала закупка технических компонентов у других производителей. После некоторых раздумий руководство фирмы отдало предпочтение высокотехнологичным двигателям BMW: 48-клапанному V12 объёмом 5379 см3 и 32-клапанному V8 объёмом 4398 см3. Первый был установлен на Rolls-Royce Silver Seraph, а второй - на его двойника Bentley Arnage. Обе машины были построены на одной платформе с колёсной базой 3118 мм и отличались только решёткой радиатора и значками.

Bentley Arnage поступила в продажу весной 1998 г., в самый разгар борьбы между BMW и Volkswagen за контроль над предприятием Rolls-Royce/Bentley. Как известно, марка Bentley и завод в Крю перешли в собственность Volkswagen, а BMW получила права на торговую марку Rolls-Royce и до 2003 г. обязалась перенести производство автомобилей на новую фабрику в Гудвуде. Новым владельцам Bentley Motors пришлось отказаться от сотрудничества с BMW и найти замену 4.4-литровому мотору V8 мощностью 350 л.с. с двумя турбокомпрессорами от Cosworth Engineering. Единственной альтернативой был старый 16-клапанный двигатель Rolls-Royce V8 объёмом 6750 см3, разработанный в конце 70-х гг. В результате ранние Arnage с моторами BMW были обозначены как Green Label, а модифицированные в 1999 г. с агрегатом Rolls-Royce - как Red Label.

С установкой 6.75-литрового двигателя с одним турбонаддувом Garrett T4 Bentley Arnage стала немного тяжелее, что отразилось на её динамике и расходе топлива. Также пришлось усиливать шасси и тормоза, а 5-ступенчатую автоматическую коробку передач ZF 5HP30 заменить устаревшей 4-ступенчатой GM 4L80-E. Тем не менее, показатели мощности (400 л.с.), крутящего момента (835 Нм) и скорости (250 км/ч) были очень высокими для 4-дверного седана. В 2002 г. появилась модификация Arnage T мощностью 450 л.с., а базовая была переименована в Arnage R и получила впрыск топлива Bosch Motronic ME7.1.1 и две меньших турбины Garrett T3.

В 2005 г. была проведена техническая модернизация и рестайлинг передней части Bentley Arnage. Если раньше сдвоенные круглые фары располагались в блоках под пластиковыми крышками, то теперь они стояли отдельно, как на Continental GT. В остальном дизайн оставался без изменений в течение последующих 4-х лет выпуска Arnage до её замены новым седаном Mulsanne. Отделка интерьера выполнялась из кожи Conolly, приборная панель - из орехового дерева в Arnage R или из шлифованного алюминия и хрома в Arnage T. В комплектацию входили многозонный климат-контроль, система ESP, навигация, встроенный телефон с Bluetooth, TV-тюнер и множество дополнительных аксессуаров от Mulliner.

Для соответствия с современными нормами выбросов алюминиевый двигатель V8 с двумя клапанами на цилиндр пришлось полностью переделать. Он был увеличен с 6750 см3 до 6761 см3, оборудован впрыском топлива Bosch Motronic ME7.1.1 с электронным управлением и двумя турбокомпрессорами Mitsubishi. В базовом исполнении Arnage R мощность составила 450 л.с., а в модификации Arnage T - 500 л.с. при 1000 Нм крутящего момента. В последнем исполнении 2.5-тонный седан разгонялся до 96 км/ч за 5.2 с. и достигал максимальной скорости 290 км/ч. Двигатель работал в паре с 6-ступенчатой автоматической коробкой передач ZF. В остальном конструкция автомобиля была прежней: стальной несущий кузов, подвеска на двойных поперечных рычагах с электрогидравлическими управляемыми амортизаторами и дисковые тормоза на всех колёсах.

Прототип второго поколения Bentley Azure, представленный в 2005 г. на автосалоне в Лос-Анджелесе под названием Arnage Drophead Coupe.