Когда Ford Falcon впервые появился на американском рынке, он был совершенно непривлекательным, простым и медленным автомобилем. Всё изменилось в 1963 г. с установкой на Falcon двигателя V8, превратившего компактный седан в дешёвый спортивный автомобиль. Далее потребовалось провести рестайлинг модели, чтобы привести её внешний вид в соответствие с внутренними характеристиками, и в 1964 г. был представлен Ford Falcon второго поколения. Его кузов стал более угловатым и современным, с решёткой радиатора под наклоном вперёд и рельефными боковыми панелями с изображением клина. Вариантов кузова предлагалось множество: 2-х и 4-дверный седаны, 3-х и 5-дверный универсалы (в том числе Squire Wagon с панелями под дерево), 2-дверный хардтоп, кабриолет, фургон и пикап Ranchero. Седаны, хардтоп и кабриолет были доступны в версии Futura с улучшенной отделкой, а для хардтопа и кабриолета можно было заказать ещё и пакет Sprint с ковшеобразными сиденьями, рычагом коробки передач на полу, спортивными приборами, более жёсткой подвеской, воздухозаборником на капоте и мотором V8.

На Falcon по-прежнему устанавливались три 6-цилиндровых двигателя: 2.4-литровый 144 (85 л.с.), 2.8-литровый 170 (101 л.с.) и 3.3-литровый 200 (116 л.с.), а также компактный 4.3-литровый Windsor V8 260 мощностью 164 л.с. Последний в 1965 г. был заменён 4.7-литровым V8 289 мощностью 200 л.с. Покупатель мог выбрать 3-х или 4-ступенчатую механическую и 2-ступенчатую (с 1965 г. - 3-ступенчатую) автоматическую коробку передач. В список опций входили ремни безопасности, мягкая приборная панель, усилители руля и тормозов, радио, индикатор стояночного тормоза и дистанционное открывание крышки багажника.

В США Ford Falcon не воспринимался как гоночная машина, но в Европе он принимал участие во многих соревнованиях. В 1963, 1964 и 1965 гг. он побеждал в своём классе в ралли Монте-Карло, в основном потому, что практически не имел конкурентов из своей весовой категории. В гоночной версии Falcon Sprint оснащался двигателем V8 289 High Performance мощностью 271 л.с., облегчённым кузовом, усиленной подвеской и передними дисковыми тормозами. С момента запуска в серию автомобиля Ford Mustang популярность Falcon стала снижаться, особенно модификации Sprint - в 1965 г. было продано всего 3106 единиц. В 1966 г. Ford Falcon был перенесён на укороченную до 111" (2819 мм) платформу Fairlane, немного увеличился в размерах и получил обновлённый дизайн. В таком виде он выпускался до 1970 г., но уже не пользовался таким спросом, как раньше.