В сентябре 1963 г. на треке Уоткинс Глен был представлен второй прототип Мустанга. В отличие от своего предшественника, заднемоторного родстера Mustang I, этот автомобиль был максимально приближён к серийной версии, которая дебютировала через семь месяцев. Стилистически он отличался только отсутствием бамперов, выступающей вперёд решёткой радиатора и заострёнными фарами прямоугольной формы. Твёрдая крыша из стеклопластика снималась, превращая 2-дверный хардтоп в кабриолет. Стальной кузов был окрашен в белый цвет с одной голубой полоской в центре, как и у концепта Mustang I. Обе машины были разработаны дизайнером Джо Оросом в рамках проекта X-Car. Из всех шоу-каров Mustang II лучше всего соответствовал концепции 4-местного спортивного автомобиля Ли Якокки, и именно он стал основой для легендарного Ford Mustang 1964 г.

Ford Mustang II был построен фирмой Dearborn Steel Tubing (DST) на платформе компактной модели Ford Falcon. Под капотом установили высокопроизводительный 4.7-литровый двигатель V8 289 мощностью 271 л.с., соединённый с 4-ступенчатой механической коробкой передач. В 1966 г. мотор был оснащён двумя 4-камерными карбюраторами Holley и клапанными крышками от Shelby Cobra. В 1975 г. Форд пожертвовал прототип Историческому музею Детройта, где он находится и сегодня. С 1996 по 2011 гг. автомобиль сдавался в аренду музею транспорта в Оулс Хэд (Мэн) и проходил реставрацию.