В 1994-2001 гг. флагманской моделью BMW была 7-я серия в кузове E38, а самой дорогой её модификацией – 12-цилиндровая BMW 750iL. Это был люксовый седан, спроектированный дизайнером Бойке Бойером под руководством Клауса Люте и сменившего его в 1990 г. Вольфганга Райтцле. Автомобиль был похож на своего предшественника E32, но отличался улучшенной аэродинамикой и сдвоенными круглыми фарами в единых остеклённых блоках. Базовая модификация 728i (2.8 л, 193 л.с.) оснащалась рядным 6-цилиндровым двигателем, 735i (3.5 л, 238 л.с.) и 740i (4.0 л, 286 л.с.) – моторами V8, а топовая 750i (5.4 л, 326 л.с.) – 24-клапанным V12 серии M73. Также предлагались три дизельные модификации: 6-цилиндровые 725tds (2.5 л, 143 л.с.) и 730d (2.9 л, 184 л.с.) и 8-цилиндровая 740d (3.9 л, 245 л.с.). Дизельные машины были доступны только со стандартной колёсной базой (2930 мм), а бензиновые можно было заказать и с удлинённой (3070 мм) в версии L.

На BMW 7-й серии E38 впервые в Европе появились такие инновации, как боковые подушки безопасности ("Head Protection System") и спутниковая навигация – система CARIN, разработанная совместно BMW и Philips. Также в максимальном оснащении автомобиль имел 5-ступенчатую автоматическую коробку передач ZF 5HP, систему контроля тяги ASC+T, систему электронного управления амортизаторами EDC III, ксеноновые HID-фары ближнего света с автоматическим выравниванием, датчик дождя, люк с электроприводом, электрическую регулировку рулевой колонки и сидений, передние сиденья Active Comfort со встроенными гидробаллонами, внутреннюю систему связи I-bus с кнопками управления аудиосистемой и круиз-контролем на руле, и даже встроенный телевизор.

С 1994 по 2001 гг. в Дингольфинге было выпущено в общей сложности 340242 ед. BMW 7-й серии E38, включая 8000 ед. модификации 750i и 15000 ед. 750iL. Среди них следует отдельно упомянуть серию из 15-ти экспериментальных седанов BMW 750hL, которые использовались в качестве шаттлов во время выставки Expo 2000 в Ганновере и затем проехали 150000 км в рамках CleanEnergy WorldTour 2001, посетив Дубай, Брюссель, Милан, Токио, Лос-Анджелес и Берлин. Эти машины оснащались модифицированным двигателем V12, способным работать как на бензине, так и на водороде. Также они имели расположенный за задними сиденьями 140-литровый стальной бак с двойными стенками, где водород хранился при температуре –253°С, и вспомогательный 42-вольтовый топливный элемент мощностью 7 л.с. для питания электрической системы. Система обеспечивала дополнительные 350 км запаса хода. Мощность главной силовой установки на водороде составляла 200 л.с., что было достаточно для разгона до 100 км/ч за 9.6 с, максимальной скорости 226 км/ч и прохождения Нюрбургринга за 9 мин 53 с. Однако в серийное производство BMW 750hL не поступила из-за отсутствия на тот момент водородных заправочных станций.

У BMW E38 было несколько спецверсий, доступных только по специальному заказу. Одна из них – стретч-лимузин BMW L7, разработанный на базе модификации BMW 750iL. Он имел удлинённую на 250 мм колёсную базу (в сравнении с серийной моделью L), опциональную перегородку в салоне (только в 2000-2001 гг.), электропривод задних сидений, подножки, раскладные столики, холодильник, складывающийся телевизор, видеоплеер и факс. Всего компания построила 899 таких машин для рынков Европы, Ближнего Востока и Юго-Восточной Азии. Один экземпляр BMW L7 был индивидуализирован по части окраски и внутренней отделки известным немецким модельером Карлом Лагерфельдом.

В 2000-2001 гг. BMW выпустила несколько сотен седанов серии Protection Line: 740iL P и 750iL P. Все они оснащались пуленепробиваемыми стёклами, специальными шинами Run-Flat, бронежилетом и внутренней системой связи, позволявшей разговаривать с людьми вне автомобиля при закрытых окнах и дверях. Ещё более надёжную защиту класса B6/7 обеспечивала бронированная спецверсия BMW 750iL S (High-Security). Этот седан имел 950 кг брони, пуленепробиваемые стёкла с гидравлическим приводом, аварийный выход через лобовое стекло, систему пожаротушения, датчик газа и баллоны с воздухом на случай газовой атаки, бойницы в дверях и три опциональных ящика для автоматов Heckler & Koch MP5K.