Lincoln Town Car второго поколения (1990-1997) оставался традиционным американским автомобилем класса full-size с отдельными кузовом и рамой. Он был основан на заднеприводной платформе Panther с колёсной базой 2982 мм. В 1990 г. на него устанавливался устаревший 4.9-литровый двигатель Windsor OHV V8 мощностью 150 л.с., но в 1991 г. этот мотор был заменён 4.6-литровым V8 SOHC семейства Modular с многоточечным впрыском топлива, мощностью 190 л.с. (с 1994 г. - 210 л.с.). Самые радикальные изменения наметились в дизайне: отказ от угловатых форм 80-х гг. снизил коэффициент аэродинамического сопротивления с 0,46 до 0,36, при этом вертикальная решётка радиатора, задние стоп-сигналы на всю ширину кузова и формальная крыша с вертикальными задними стойками безошибочно выдавали, что это Lincoln. Автомобиль также получил цельные блок-фары, которые в 1994 г. стали более узкими, одновременно с введением приборной панели от купе Mark VIII.

Наряду с уже привычным для Lincoln оборудованием, таким как 4-ступенчатая автоматическая трансмиссия с овердрайвом, дисковые тормоза с ABS на всех колёсах, усилитель руля, климат-контроль и бортовой компьютер, Town Car получил стандартные подушки безопасности для водителя и переднего пассажира, боковые ПБ, полностью цифровую панель приборов, электрически регулируемые в 8-ми позициях передние сиденья с памятью, автоматический переключатель фар с дальнего света на ближний, самовыравнивающуюся заднюю пневматическую подвеску и систему доступа без ключа с кодовым замком SecuriCode. Модель предлагалась в трёх уровнях отделки: базовой Executive Series, Signature Series и топовой Cartier. В 1990 г. журнал Motor Trend назвал Lincoln Town Car Автомобилем года. Продажи Town Car в этом поколении держались на беспрецедентно высоком уровне - 100000 ед. в год.