В начале 90-х гг. Toyota завоевала американский рынок люксовых автомобилей своим роскошным седаном Lexus LS 400. Учитывая популярность этой модели и полную удовлетворённость клиентов дизайном, разработка второго поколения Lexus LS велась в рамках заложенной традиции. Американская студия Calty Design Research сохранила общие пропорции и стилистические особенности автомобиля, но при этом сгладила линии, улучшила видимость при парковке и снизила коэффициент аэродинамического сопротивления с 0,29 до 0,28. Увеличение колёсной базы на 36 мм добавило лишние 66 мм пространства в салоне для ног задних пассижиров, однако сделано это было за счёт объёма багажника, так как габариты седана не изменились. Мощность 4-литрового двигателя V8 повысилась с 250 до 260 л.с., крутящий момент – с 353 до 366 Нм. Благодаря снижению веса на 95 кг Lexus LS 400 стал более экономичным и динамичным: разгон до 100 км/ч сократился с 7.9 до 7.5 с. Усовершенствования в сфере безопасности включали увеличенные зоны деформации, новую складную рулевую колонку и трёхточечные ремни. В целом компания обновила более 90% запчастей, включая улучшения в конструкции несущего кузова, подвески, тормозов и звукоизоляции.

Lexus LS 400 второго поколения (UCF20) был представлен в ноябре 1994 г. на торжественной церемонии в Оперном театре Сан-Франциско (Калифорнии) и поступил в продажу как модель 1995-го года по цене от $51000. На рекламную кампанию Toyota потратила рекордные $50 млн. Автомобиль по-прежнему превосходил конкурентов по уровню оснащения: в дополнение к стандартному оборудование своего предшественника он получил адаптивную пневматическую подвеску Skyhook с компьютерным управлением, двухзонный климат-контроль, запатентованные подушки сидений с внутренними пружинами и стабилизаторами поперечной устойчивости, задние подстаканники и опциональный CD-чейнджер. На внутреннем японском рынке, где Lexus LS 400 продавался как Toyota Celsior, модель была доступна с такими опциями, как GPS-навигация на компакт-диске, откидывающиеся задние сиденья и первый в отрасли адаптивный круиз-контроль (1997) с лазерным сканером, контролировавший педаль акселератора и переключение передач (но не тормоза).

В результате фейслифтинга для 1998-го модельного года у Lexus LS 400 немного изменилась форма бамперов, оптики, зеркал и колёсных дисков. За счёт установки системы изменения фаз газораспределения (VVT-i) мощность 4-литрового двигателя V8 составляла уже 290 л.с., а 4-ступенчатая автоматическая коробка передач была заменена 5-ступенчатой. В стандартную комплектацию вошли маршрутный компьютер, дистанционное управление HomeLink, HID-фары ближнего света с программируемой функцией задержки, убирающиеся задние подголовники, лампы для чтения, стёкла с ультрафиолетовой тонировкой и климат-контроль с функцией микронной фильтрации и датчиком смога. В качестве опций были предложены навигационная система GPS, передние боковые подушки безопасности, система контроля устойчивости и система помощи при торможении (2000). В середине 90-х гг. правительство США пригрозило ввести тарифы на японские люксовые автомобили в ответ на рост дефицита торгового баланса между США и Японией. Из-за этого продажи Lexus LS 400 замедлились, и всего в этом поколении было произведено 114000 ед.