Джотто Биццаррини создавал модель Iso Grifo A3/C, позже переименованную в Bizzarrini 5300 GT, только ради гонок, не планируя выпускать её серийно. Он хотел абсолютной победы в Ле-Мане, но в 1965 г. Grifo A3/C выиграла только первое место в своём классе. После этого Биццаррини потратил шесть месяцев, чтобы построить на её основе центральномоторный гоночный прототип с открытым кузовом из стеклопластиковых панелей на трубчатом каркасе. Автомобиль получил название Bizzarrini P538, и это означало, что он приводился в движение всё тем же 5.4-литровым двигателем V8 от Corvette, настроенным на 400 л.с., который соединялся с 5-ступенчатой механической коробкой передач ZF.

Первый прототип Bizzarrini P538 перевернулся во время тестирования на заводском треке в 1966 г. Вторая машина была продана американцу Майку Гаммино, заказавшему установить на неё 4-литровый мотор Lamborghini V12 мощностью 430 л.с. Третий экземпляр с двигателем V8 принял участие в 24-х часах Ле-Мана 1966 г., где сошёл с трассы через три часа из-за проблем с охлаждением. К следующему сезону Биццаррини готовил доработанную модификацию Bizzarrini P538 с 3.5-литровым мотором V12, но завершить её не успел. В 1968 г. один из 8-цилиндровых родстеров Bizzarrini P538 был преобразован в уникальное купе и продан герцогу Аоста. Ещё один автомобиль в 1968 г. был отправлен в ателье ItalDesign, и Джорджетто Джуджаро построил на его шасси концепт-кар Bizzarrini Manta. До наших дней сохранилось две 8-цилиндровых и две 12-цилиндровых машины.

С середины 70-х до начала 90-х гг. бывший инженер Bizzarrini Сальваторе Диоманте возглавлял туринскую фирму Autocostruzione SD, которая в небольших количествах собирала реплики Bizzarrini P538 для частных покупателей. Некоторые из них были изготовлены при участии самого Биццаррини. Отличить эти машины можно по трубчатому каркасу с квадратным сечением, тогда как оригинальные Bizzarrini P538 имели трубы круглого сечения.