Пока были свежи воспоминания о коммерческом провале с BMW 507, компания BMW не рисковала возвращаться на рынок двухместных спортивных автомобилей. Первой её попыткой покорить этот сегмент стал родстер BMW Z1 (1988-1991), но он был слишком экзотическим, чтобы выпускаться большими партиями. Правильную дорогу немцам указала компактная Mazda MX-5/Miata, которая пользовалась большим спросом в США. В ответ BMW выпустила модель Z3, основанную на платформе хэтчбэка BMW 3-й серии (Е36) с укороченной до 2459 мм колёсной базой и ведущим задним мостом на диагональных рычагах от предыдущего поколения Е30. Её дизайн разработал Йоджи Нагашима, а во главе проекта стоял Буркхард Гёшель. Один из первых экземпляров снимался в фильме "Golden Eye" ещё до официальной презентации в 1995 г. Производство BMW Z3 было организовано за пределами Германии - в Грире (Южная Каролина).

Родстер BMW Z3 имел длинный капот и короткий багажник, плавные линии крыльев, боковые вентиляционные отверстия и носовую часть, как у седана 5-й серии (Е39). Последовавшая в 1998 г. версия купе (с третьей дверью), выглядела не так гармонично, за что её прозвали "кроссовком". Стандартная BMW Z3 оснащалась рядным 4-цилиндровым мотором 1.8 (114 л.с.) или 1.9 (138 л.с.) и рядным 6-цилиндровым 2.8 (190 л.с.). В 1997 г. для родстера, а в 1999 г. и для купе была предложена модификация "M" с рядным 6-цилиндровым двигателем DOHC объёмом 3201 см3 и мощностью 321 л.с. (в США - 3152 см3, 243 л.с.). Она также получила усиленную подвеску, увеличенные тормозные диски, специальные легкосплавные колёса "M RoadStar" с шинами 225/45 ZR17 спереди и 245/40 ZR17 сзади, систему изменения фаз газораспределения (VANOS), 5-ступенчатую механическую коробку передач ZF, самоблокирующийся дифференциал, контроль тяги и устойчивости ASC (с 2001 г. - DSC), аэродинамические бамперы и зеркала. В 2000 г. на BMW Z3 M был установлен 6-цилиндровый мотор объёмом 3246 см3 и мощностью 325 л.с. в паре с 5-ступенчатой механической коробкой передач Getrag 320. Всего было продано 15322 ед. BMW Z3 M Roadster и 6291 ед. BMW Z3 M Coupe.