Mercedes-Benz CL-Class второго поколения (C215) был двухдверной версией S-класса W220 с укороченной на 8” (203 мм) колёсной базой. Его прообразом стал концепт Mercedes-Benz F200 "Imagination", представленный на Парижском автосалоне 1996 г., однако вместо дверей типа «крыло бабочки» и панорамной крыши серийный C215 получил крышу хардтоп без центральных стоек, как у его предшественника. Также на купе использовались сдвоенные овальные фары разного размера, в то время как у седана W220 они были слитные. Коэффициент лобового сопротивления C215 составлял 0.28. В комплектацию входили все передовые технологии S-класса: гидропневматическая подвеска с системой Active Body Control, адаптивный круиз-контроль Distronic, электронная программа стабилизации (ESP), биксеноновые фары, система предотвращения столкновений Pre-Safe (с 2003 г.) и 8 подушек безопасности.

В 1998-2002 гг. Mercedes-Benz CL выпускался в двух модификациях: CL500 с 5-литровым атмосферным двигателем V8 DOHC мощностью 306 л.с. и CL600 с 5.8-литровым атмосферным V12 SOHC мощностью 367 л.с., оснащённым системой отключения лишних цилиндров Active Cylinder Control. Также существовали две специальные версии от AMG: CL55 AMG с 5.4-литровым мотором V8 мощностью 360 л.с. и крайне редкая CL63 AMG с 6.3-литровым V12 мощностью 444 л.с., изготовленная в 2001 г. всего в 26-ти экземплярах. В 2002 г. Mercedes-Benz CL600 получил 5.5-литровый двигатель V12 с двойным турбонаддувом, мощностью 500 л.с., а Mercedes-Benz CL55 AMG – 5.4-литровый компрессорный V8, тоже мощностью 500 л.с. Наконец, в 2003 г. в продажу поступил Mercedes-Benz CL65 AMG, оснащённый 6-литровым битурбированным мотором V12 мощностью 612 л.с. Всего с 1998 по 2006 гг. было произведено 48010 ед. Mercedes-Benz CL-Class C215.