Mercedes-Benz ML (W163) разрабатывался как замена легендарному G-классу, но стал родоначальником семейства среднеразмерных внедорожников M-класса, впоследствии переименованного в GLE. На ранней стадии проектирования эта модель должна была разделять платформу с Mitsubishi Pajero, но в 1992 г. компания Mitsubishi вышла из проекта, а Daimler-Benz в 1994 г. начал строительство собственного завода в Вэнсе (Алабама), чтобы выйти на перспективный американский рынок автомобилей категории SUV. В 1996 г. был представлен концепт-кар Mercedes-Benz AAV (All Activity Vehicle), затем предсерийные экземпляры снялись в фильме “The Lost World: Jurassic Park”, и уже в феврале следующего года с конвейера нового завода сошёл первый Mercedes-Benz ML. Версия для европейского рынка выпускалась с 1999 г. на предприятии Magna Steyr в Граце (Австрия). Внедорожник получил самые высокие оценки в краш-тестах, был признан Грузовиком года-1998 по версии журнала Motor Trend и Североамериканским грузовиком года-1998 г. на Детройтском автосалоне, а также выиграл награду World Car Award 1999 от международного жюри автомобильных журналистов в Женеве.

В отличие от последующих моделей Mercedes-Benz M-класса, которые стали кроссоверами, Mercedes-Benz W163 был настоящим рамным внедорожником, оснащённым системой постоянного полного привода 4Matic с тремя дифференциалами, двухступенчатой раздаточной коробкой BorgWarner 4409 и электронной системой контроля тяги 4-ETS, имитировавшей блокировку дифференциалов на снегу или на бездорожье. Также автомобиль впервые в своём классе комплектовался системой электронного контроля устойчивости и как передними, так и боковыми подушками безопасности для водителя и переднего пассажира. В Европе базовой была модификация ML 230 с 2.3-литровым рядным 4-цилиндровым двигателем мощностью 150 л.с. и 5-ступенчатой механической коробкой передач, в Северной Америке – ML 320 с 3.2-литровым V6 мощностью 215 л.с. и 5-ступенчатой автоматической трансмиссией. Кроме них, в каталог входили версии ML 270 CDI с рядным 5-цилиндровым турбодизелем мощностью 163 л.с. и ML 430 с 4.3-литровым бензиновым V8 мощностью 272 л.с., а в 2001 г. были добавлены ML 400 CDI с 4-литровым турбодизелем V8 мощностью 250 л.с. и ML 500 с 5-литровым бензиновым V8 мощностью 292 л.с.

В 1999 г. у Mercedes-Benz W163 появилась «заряженная» модификация ML55 AMG. Она оснащалась 5.4-литровым атмосферным двигателем V8 серии M113 с тремя клапанами на цилиндр, мощностью 347 л.с., который использовался на моделях CL55 и E55. В комплект AMG также входили автоматическая коробка передач 5G-Tronic, полный привод 4Matic, более жёсткая подвеска с усиленными стабилизаторами поперечной устойчивости, увеличенные тормоза с 4-поршневыми передними и 2-поршневыми задними суппортами и легкосплавные диски с шинами 285/50 R18. Внешне Mercedes-Benz ML55 AMG можно было узнать по двум продольным выпуклостям на капоте, как у родстера SLK, по изменённым бамперам, расширителям колёсных арок и чёрной решётке радиатора. В салоне автомобиль имел белые шкалы приборов и небольшой ЖК-дисплей на консоли для управления CD-проигрывателем и навигационной системой. С 1999 по 2005 гг. было продано около 11000 ед. Mercedes-Benz ML55 AMG.