Роберт Пэкстон МакКаллох был владельцем двух предприятий: компании по производству бензопил McCulloch Motors Corporation и фирмы Paxton Automotive, поставлявшей механические компрессоры для Kaiser и Studebaker. В начале 50-х гг. он решил создать ещё и автомобильное подразделение, чтобы выйти на рынок с необычной машиной на альтернативном топливе. Предлагалось установить на Paxton Phoenix двухтактный бензиновый мотор с нагнетателем Paxton или даже паровой двигатель Doble, но в конце концов прототип получил проверенный силовой агрегат воздушного охлаждения от Porsche 356. Расположен он был сзади, что по тем временам считалось в США экзотикой. Однако на этом особенности Paxton Phoenix не заканчивались.

Разработку кузова Paxton Phoenix МакКаллох заказал дизайнеру Бруксу Стивенсу. Тот нашёл простое и элегантное решение, как сделать из четырёхместного купе кабриолет. Понадобилось всего лишь унифицировать форму крыши и крышки моторного отсека, чтобы первая складывалась при помощи тросов поверх второй. Кузов был изготовлен вручную из стеклопластика, включая хромированные бамперы, и соединён с лестничной рамой из стали. В оснащение вошли двери с электроприводом, бочкообразная панель приборов вокруг рулевой колонки и независимая торсионная подвеска всех колёс. Ориентировочная стоимость автомобиля составила бы $10000. На постройку прототипа МакКаллох потратил около $1 млн., но инвесторов для запуска его в серию не нашлось. После обзора в журнале Motor Trend 1957 г. Paxton Phoenix оставался в собственности МакКаллоха до его смерти в 1977 г., а затем был продан на аукционе и попал в руки Брукса Стивенса, который поместил его в свой музей в Висконсине.